¿Es posible aprobar con efectos retroactivos el importe máximo anual de la retribución del administrador? Los jueces tienen visiones encontradas.

Texto: Silvia Cano Palencia •

El presente comentario tiene como objetivo sintetizar la reciente jurisprudencia que el Tribunal Supremo ha sentado con respecto a dos artículos muy relevantes en el ámbito de la retribución de los administradores; el 190 y el 217 LSC. El debate puede centrarse en dos cuestiones: La primera es qué derechos – en el sentido del art. 190.1 – obligan al socio a abstenerse por conflicto de interés y la segunda es si es posible aprobar con efectos retroactivos el importe máximo anual de la retribución del administrador. En relación con la primera pregunta, ambos tribunales llegan inicialmente, a la misma conclusión: la administradora social está conflictuada. El conflicto radica en que tratará de obtener la máxima remuneración posible como tal mientras que, la sociedad pretenderá limitar su remuneración a la que maximice el beneficio social. La colisión se materializa cuando la administradora interviene en la votación en su condición de socia (o, exactamente, en su condición de administradora, también, de la sociedad socia).