TEXTO: Hal Dewdney (ESG Consultant, Georgeson) •
Las empresas y los gestores de activos están siendo objeto de un escrutinio cada vez mayor en relación con sus divulgaciones y prácticas vinculadas a la sostenibilidad, en un entorno marcado por opiniones cada vez más divergentes sobre cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza (ESG, por sus siglas en inglés).
En particular, las divulgaciones y los informes relacionados con la sostenibilidad y el cambio climático han evolucionado en los últimos años, volviéndose más complejos a medida que surgen distintas perspectivas sobre los objetivos ESG y la forma de reportarlos. Como consecuencia, muchas empresas se están encontrando con dificultades a la hora de tomar decisiones estratégicas sobre iniciativas de sostenibilidad, incluyendo la elaboración de informes y cómo divulgarlos.
Asimismo, la reciente introducción del EU Omnibus -una serie de iniciativas destinadas a simplificar y mejorar la normativa de la Unión Europea con el fin de crear un entorno económico más competitivo y sostenible en toda la región- ha generado preocupación y confusión entre emisores, reguladores, inversores y asesores en relación con las expectativas de reporting, actividades de diálogo con accionistas sobre asuntos ESG y las obligaciones de divulgación.
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Contexto regulatorio para las empresas en España
El Parlamento Europeo adoptó la Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, por sus siglas en inglés) en noviembre de 2022, la cual obliga a las empresas domiciliadas tanto dentro como fuera de la UE a divulgar información sobre sostenibilidad conforme a las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS, por sus siglas en inglés) a partir de 2025, reportando el ejercicio financiero de 2024.
Sin embargo, mientras las empresas finalizaban sus informes de sostenibilidad este año, muchos Estados miembros de la UE aún no habían transpuesto la CSRD a su legislación nacional.
Las propuestas y enmiendas del paquete Omnibus, finalmente presentadas y adoptadas por la Comisión Europea el 26 de febrero de 2025, incluyeron la simplificación de las siguientes directivas:
CSRD: El alcance se alineará con la Directiva sobre Diligencia Debida en Sostenibilidad Corporativa (CSDDD, por sus siglas en inglés), lo que implicará la exclusión de aproximadamente el 80% de las empresas, es decir, aquellas con menos de 1.000 empleados y unos ingresos inferiores a 450 millones de euros. Además, se revisarán las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS) con el objetivo de reducir “sustancialmente” la cantidad de datos obligatorios.
Taxonomía: Se simplificarán las plantillas de reporte, lo que conllevará una reducción de casi el 70% en los datos a aportar. Asimismo, las empresas quedarán exentas de evaluar la elegibilidad y alineación con la taxonomía de aquellas actividades económicas que no sean financieramente materiales.
CSDDD: Se otorgará más tiempo a las empresas para prepararse para la implementación del marco, reduciendo la frecuencia de auditorías de una vez al año a una vez cada cinco años, y alineando aún más sus requisitos con la CSRD en lo relativo a los planes de transición para la mitigación del cambio climático.
Las propuestas actuales mantienen la mayoría de los requisitos existentes para las grandes empresas. No obstante, la directiva “Stop-the-Clock” propuesta por la Comisión Europea, que aplaza hasta dos años las fechas de aplicación de la CSRD y la transposición de la CSDDD, ha generado un periodo de incertidumbre para aquellas empresas que aún no han reportado conforme a la CSRD.
Aunque el alcance y los requisitos de las directivas actualizadas son más limitados, existe un consenso general en que la sostenibilidad y la competitividad deben ir de la mano. Esto incluye cumplir con los objetivos del Pacto Verde Europeo, al tiempo que se acepta que los informes de sostenibilidad pueden hacerse más accesibles y eficientes.
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Tensiones regulatorias en EEUU
La regulación a nivel estatal en Estados Unidos se ha vuelto cada vez más polarizada en torno a los temas ESG. Estados como California y Nueva York están promoviendo activamente iniciativas ESG, centradas en la sostenibilidad, la responsabilidad corporativa y las inversiones éticas. Este tipo de legislación fomenta las inversiones sostenibles y la responsabilidad empresarial.
Por el contrario, otros Estados como Texas y Florida están implementando leyes que restringen las consideraciones ESG, especialmente en lo que respecta a las inversiones estatales y los fondos de pensiones. Estas leyes limitan las inversiones en empresas que boicotean los combustibles fósiles o las armas de fuego, así como en fondos de pensiones estatales que incorporan factores ESG en sus decisiones de inversión, cuando estos no son claramente materiales desde el punto de vista financiero.
En esta misma línea, se han adoptado leyes a nivel federal, incluyendo una orden ejecutiva que apunta a los programas de diversidad, equidad e inclusión (DEI) y otras medidas relacionadas, buscando abordar la desigualdad social. Asimismo, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) decidió recientemente dejar de defender legalmente sus normas sobre divulgación climática. Aunque no las ha revocado oficialmente, esta decisión implica, en la práctica, que ya no exigirá a las empresas que informen sobre riesgos climáticos ni sobre sus emisiones de gases de efecto invernadero.
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¿Cómo se han visto afectados los inversores por estos cambios regulatorios?
En los últimos años, los gestores de activos han estado sometidos a un escrutinio creciente respecto a sus prácticas relacionadas con la sostenibilidad. Por ejemplo, en la Unión Europea se ha puesto el foco en el greenwashing mediante la implementación de medidas como el Reglamento sobre Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR, por sus siglas en inglés).
Por otro lado, en Estados Unidos, algunos gestores de activos han sido acusados de colusión por participar en iniciativas de inversión como Climate Action 100+. Estas acusaciones han llevado a que varios estados presenten demandas antimonopolio, argumentando que los compromisos climáticos asumidos por estos gestores contribuyeron a una disminución en la producción de petróleo y gas. Según las demandas, esta reducción habría provocado un aumento en los costos de la energía para los consumidores.
Además, los inversores institucionales que poseen más del 5% de las acciones en circulación de una empresa estadounidense deben ahora cumplir con los cambios introducidos por la SEC en los informes 13D/G, reportando información más detallada cuando se realicen actividades de diálogo con emisores en temas relacionados con ESG. Como resultado, los gestores de activos estadounidenses están actuando con mayor cautela al comunicar o incorporar cuestiones ESG en sus procesos de inversión, engagement y votación.
En consecuencia, esto ha generado una mayor divergencia en la forma en que los inversores europeos y estadounidenses abordan los temas ESG. Tal como se detalla en un memorando de Georgeson sobre el tema, muchos inversores con sede en Estados Unidos eliminaron o suavizaron el lenguaje de sus políticas de voto en los temas sobre diversidad y cambio climático en 2025 en comparación con 2024. Sin embargo, muchos inversores europeos evitaron realizar cambios significativos y, en caso de hacer ajustes, tendieron a reforzar su postura sobre estos temas. De hecho, la mayoría de los inversores europeos están adoptando cada vez más un enfoque de “engagement con consecuencias” en lo que respecta a cuestiones ESG.
En definitiva, la interacción de las empresas con sus accionistas sigue siendo crucial para obtener el apoyo en iniciativas relacionadas con la sostenibilidad, ya sea en el nombramiento de consejeros o compromisos climáticos. A medida que finaliza la temporada de Juntas Generales de Accionistas (JGA) de 2025 y las empresas comienzan a planificar su interacción con inversores -en otoño- de cara a las JGAs de 2026, los consejos de administración deberán asegurarse de dedicar tiempo suficiente al diálogo con los accionistas y contar con asesoramiento externo especializado, que le permita navegar eficazmente en este entorno complejo.
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¿Cómo han respondido los asesores de voto a los cambios en las directrices regulatorias?
Tras la emisión de la orden presidencial sobre Diversidad, Equidad e Inclusión (DEI), ISS anunció el 11 de febrero de 2025 que suspendería “indefinidamente” la consideración de la diversidad de género, racial y étnica en los consejos de administración de empresas estadounidenses al formular sus recomendaciones de voto.
En contraste, Glass Lewis emitió un comunicado en el que explicaba que prefería evitar tomar “una decisión apresurada y generalizada”. Glass Lewis reconoció que “muchos de [sus] clientes institucionales, tanto en Estados Unidos como especialmente fuera del mercado estadounidense, siguen comprometidos con el valor de la diversidad”. Finalmente, publicaron un memorando dirigido a sus clientes en el que indicaban que continuarían aplicando sus políticas actuales durante la temporada de juntas de 2025, incluyendo una advertencia en cualquier informe de voto que contenga una recomendación negativa relacionada con la diversidad de los consejeros.
Sin embargo, no se han producido cambios en las políticas de referencia y su aplicación por parte de ISS y Glass Lewis en empresas de Europa continental, en temas relativos a la diversidad de género, los informes de sostenibilidad, los planes de transición climática y las controversias relacionadas con ESG- Estos se mantuvieron consistentes en comparación con 2024.
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¿Están los asesores de voto adaptando su oferta de servicios para atender prioridades específicas de los inversores?
Las políticas de referencia (conocidas en inglés como Benchmark policies) suelen reflejar las opiniones predominantes y actuales de los clientes de los asesores de voto -principalmente inversores institucionales- sobre las mejores prácticas de gobierno corporativo, considerando las normativas y particularidades del mercado local. Además, la información que las acompaña incorpora datos específicos de cada empresa cuando estos son relevantes.
En respuesta a las opiniones divergentes de sus clientes, los asesores de voto han ampliado progresivamente sus políticas de voto “personalizadas” (también conocidas como políticas especializadas) para atender las necesidades de los inversores institucionales.
Cada política especializada evalúa los asuntos de votación desde una perspectiva particular. Por ejemplo, los asesores de voto pueden emitir recomendaciones de voto alineadas con las propuestas del consejo de administración, con criterios de responsabilidad social, basadas en convicciones religiosas, en sindicatos laborales (Taft-Hartley), o con un enfoque centrado en los aspectos climáticos. Como resultado, estas políticas tienden a emitir recomendaciones divergentes en una variedad de temas como la diversidad de género en los consejos, la responsabilidad de los consejeros por fallos en materia ESG, la aprobación de la gestión del consejo y los riesgos climáticos.
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¿Cómo están reaccionando los emisores?
Muchas empresas europeas siguen reconociendo el valor de integrar la sostenibilidad en los procesos clave de toma de decisiones, reconociendo que el centrarse en estas cuestiones puede conducir a una mayor innovación, crecimiento de ingresos, acceso a financiación favorable y una mejor gestión del riesgo.
Sin embargo, existe una tensión subyacente entre los beneficios esperados a largo plazo y las presiones financieras inmediatas, lo que lleva a algunas empresas a considerar las iniciativas de sostenibilidad principalmente como un centro de costes. En este sentido, ciertas compañías -en particular, empresas estadounidenses, del sector bancario y de petróleo y gas- han reevaluado y ajustado sus objetivos de reducción de emisiones a corto, medio y largo plazo, argumentando la existencia de nuevas prioridades empresariales, desafíos imprevistos, la ausencia de demanda de productos bajos en carbono o la falta de apoyo regulatorio.
Los titulares de prensa han contribuido a la percepción de que muchas empresas están retrocediendo o abandonando sus compromisos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) y de alcanzar emisiones netas cero. No obstante, muchos de estos objetivos fueron inicialmente formulados con gran ambición y visibilidad, pero sin el respaldo de una planificación realista ni de estrategias sólidas que permitieran su cumplimiento efectivo.
En los últimos años, varias empresas se han visto obligadas a enfrentar la realidad de cumplir con sus objetivos estratégicos, y muchas han fracasado en su implementación. Como consecuencia, han reducido sus compromisos, justo en un momento en que los ambiciosos objetivos climáticos están siendo objeto de un escrutinio cada vez mayor.
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¿Cómo pueden las empresas navegar en este panorama cambiante?
Los principales factores que impulsan a las empresas españolas a navegar en este entorno tan cambiante siguen siendo las presiones regulatorias y de reporting. Los desafíos relacionados con la elaboración de informes de sostenibilidad y las calificaciones ESG persisten, especialmente con la introducción de nuevas normativas climáticas como el Mecanismo de Ajuste en Frontera por Carbono (CBAM, por sus siglas en inglés) de la UE.
No solo las empresas están bajo presión para proporcionar divulgación adicional; también lo están los gestores de activos, tanto por parte de los reguladores como de los propietarios de activos (asset owners). Esto ha llevado a que los inversores publiquen documentación detallada sobre sus expectativas mínimas, políticas de voto, actividades de stewardship y de engagement.
En términos generales, para las grandes cotizadas españoles, los avances del último año aún no han tenido un impacto material en sus prácticas de reporting, en las expectativas ESG de la mayoría de los inversores europeos, ni en el análisis de los asesores de voto y agencias de calificación ESG. Por su parte, la mayoría de las pequeñas y medianas empresas necesitan más tiempo para cumplir con los requisitos de reporting en materia de ESG. El plazo adicional les da la oportunidad de reforzar sus estructuras de gobernanza, asegurando una mejor coordinación en el uso de datos, la evaluación desde una perspectiva de doble materialidad, y el cumplimiento de los plazos establecidos.
Las empresas españolas pueden optar por anticiparse y realizar un esfuerzo coordinado para analizar la documentación de sus accionistas y desarrollar una estrategia de reporting basada en las mejores prácticas; o pueden limitarse a cumplir con las exigencias normativas cuando éstas entren en vigor.
Es imposible que las empresas mantengan un diálogo constante con todos sus accionistas. Del mismo modo, los inversores institucionales nunca podrán interactuar con todas las empresas en las que invierten a lo largo del año. La mejor vía probablemente consista en adoptar un enfoque práctico: centrarse en la divulgación de aspectos de sostenibilidad materiales, consistentes y transparentes, alineadas con las expectativas clave de los inversores y adaptables a los estándares regulatorios en evolución. ◊
